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广西有色金属集团稀土开发有限公司100%股权与中铝广西有色稀土开

2017年09月08日 06:18 来源: www.hnysdk.com

北部湾产权交易所

广西有色金属集团稀土开发有限公司100%股权与中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权捆绑整体转让网站公告

转让标的名称
广西有色金属集团稀土开发有限公司100%股权与中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权(捆绑整体转让)

项目编号
BBWCQJY17-17(2)
挂牌价格
31,362.1712万元

登载网站

交易保证金
3,136.22万元

标的所在地区
梧州
标的所属行业
矿业

网络竞价时间
自由报价时间:2017年3月1日10:00-4月7日10:00

限时报价周期:180秒

办理竞买登记及交纳保证金截止时间
2017年4月6日17:00

一、转让方承诺

我方(广西有色金属集团有限公司管理人)向北部湾产权交易所提出申请,将持有的广西有色金属集团稀土开发有限公司100%股权与中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权整体捆绑转让,由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺:

1.广西有色金属集团有限公司所持广西有色金属集团稀土开发有限公司100%股权与中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权整体捆绑公开转让是我方真实意愿表示,转让的产权权属清晰,我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;

3.我方所提交的有关转让标的相关材料,内容真实、完整、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4.我方在转让过程中,遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则,按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方造成损失的,我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业一简况

标的企业基本情况
标的企业名称
广西有色金属集团稀土开发有限公司(以下简称“广西稀土公司”)

注册地(住所)
南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼九楼

法定代表人
黄潮

成立时间
2008-11-05

注册资本
10000万元

经济类型
国有独资

统一社会信用代码
91450000680146336B

公司类型(经济性质)
有限责任公司

所属行业
矿业

经营范围
稀土矿业权投资、稀土矿业股权投资;稀土矿产品、稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及其他矿产品的生产(含共生、伴生可利用矿产资源的综合回收利用)、进出口、收购、销售;稀土产品的技术开发。

职工人数
3

是否含有国有划拨土地

转让标的简介
广西有色金属集团稀土开发有限公司成立于2008年11月05日,注册资本1亿元,是广西有色金属集团有限公司为了更好地按照国家有关稀土保护性开发精神,加快广西稀土资源整体开发利用进程而设立的全资子公司。承担着广西稀土资源整合、勘查、开发利用的具体业务,是自治区人民政府确认的广西稀土资源整合、开发、销售的主体企业;是整合广西区稀土行业的主导企业;自治区工信委指定的广西稀土矿产品购销单位。广西稀土公司拥有两家控股子公司:1.广西有色金属集团贵港稀土开发有限公司,注册资本1000万元,持股比例51%;2.广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司,注册资本5000万元,持股比例51%。

标的企业的详细资料可到北部湾产权交易所查阅。

标的企业股权结构
序号
前十位股东名称
持股比例

1
广西有色金属集团有限公司
100%

主要财务指标

(元)
以下数据出自年度审计报告(合并)

2015 年度
营业收入
营业利润
净利润

116,582,804.81
-172,220,226.24
-176,347,143.79

资产总计
负债总计
所有者权益

121,576,828.25
166,770,636.03
-45,193,807.78

审计机构
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所

以下数据出自企业合并财务报表(本年累计数)

报表日期
营业收入
营业利润
净利润

2016/11/30
28,888,631.76
-22,242,050.76
-21,342,623.56

报表类型
资产总计
负债总计
所有者权益

月报
78,483,819.49
143,623,598.83
-65,139,779.34

资产评估情况
评估机构
上海立信资产评估有限公司

评估基准日
2016年6月30日

项目
账面价值
评估价值

资产总计(万元)
9,946.85
24,852.21

负债总计(万元)
16,688.12
16,683.28

净资产(万元)
-6,741.27
8,168.93

转让标的对应评估值(万元)
8,168.93

评估基准日审计机构
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所

信息披露
1.广西稀土公司不属于国家允许开采稀土矿的六大稀土集团,其掌握的的稀土资源按目前的国家稀土行业政策无法办理相应的权属证书。截止本次评估基准日尚未取得勘查许可证、划定矿区范围批复、采矿许可证,但这些矿产资源还掌握在企业手中,因此本次矿业权的评估是假设被评估企业未来能取得采矿权并依法进行开采生产。

2.广西稀土公司的三级子公司广西有色容华矿业有限公司所有的广西容县黎村离子型稀土矿探矿权尚未编制开发利用方案、设计等资料。

3.由于广西稀土公司未提供岑溪筋竹新联金矿勘探权的资料,因此本次未能评估该矿业权的市场价值。

4.由于广西稀土公司未能提供相关矿业权价款的资料,本次评估中涉及矿业权的评估值均未考虑矿业权价款的影响。

5.本项目质押权人为广西华锡集团股份有限公司。

6.具体及其他事项详见《资产评估报告书》(信资评报字【2016】第4090-1号)。

三、标的企业二简况

标的企业基本情况
标的企业名称
中铝广西有色稀土开发有限公司(以下简称“中铝稀土开发”)

注册地(住所)
南宁市青秀区民族大道141号中鼎·万象东方17楼D区

法定代表人
李兵

成立时间
2011年7月18日

注册资本
75000万元

经济类型
国有企业

统一社会信用代码
914500005794095336

公司类型(经济性质)
其他有限责任公司

所属行业
矿业

经营规模
大型

经营范围
对稀土矿产资源开发的投资;稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研发和销售;稀土相关设备的研制和销售;稀土资源的技术咨询、技术转让、技术服务;实业投资;劳保用品的销售;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

职工人数

是否含有国有划拨土地

转让标的简介
中铝稀土开发由中国铝业公司、广西有色金属集团有限公司、有研稀土新材料股份有限公司共同出资组建,于2011年7月18日取得广西壮族自治区工商行政管理局核发的字914500005794095336号企业法人营业执照,注册资本为人民币50,000万元,其中:中国铝业公司出资25,000.00万元,占注册资本的50%;广西有色金属集团有限公司出资20,000.00万元,占注册资本的40%;有研稀土新材料股份有限公司出资5,000.00万元,占注册资本的10%。广西信达友邦会计师事务所有限责任公司出具信达友邦验字(2011)第2021号验资报告、中磊会计师事务所广西分所出具中磊桂验字(2011)第028号验资报告,对上述出资进行了确认。

后经多次股权变更,截至评估基准日,中铝稀土开发公司股东出资情况如下:

股东名称
出资(万元)
股权比例

中国稀有稀土有限公司
45,000.00
60%

广西有色金属集团有限公司
30,000.00
40%

总 计
75,000.00
100%

中铝稀土开发二级子公司情况:

被投资单位名称
注册资本(万元)
投资比例(%)

中铝广西有色崇左稀土开发有限公司
6,800.00
60%

江苏省国盛稀土有限公司
5,000.00
80%

中铝广西有色稀土贸易有限公司
1,000.00
100%

中铝广西有色金源稀土有限公司
20,000.00
55%

中铝广西国盛稀土开发有限公司
10,000.00
95%

中铝广西贺州稀土开发有限公司
1,500.00
55%

中铝广西梧州稀土开发有限公司
1,000.00
50%

中铝广西方信环保新材料科技有限公司
1,000.00
34%

本次转让标的为广西有色金属集团有限公司所持有的中铝广西有色稀土开发有限公司40%股权。标的企业的详细资料可到北部湾产权交易所查阅。

标的企业股权结构
序号
前十位股东名称
持股比例

1
中国稀有稀土有限公司
60%

2
广西有色金属集团有限公司
40%

主要财务 指标

(元)
以下数据出自年度审计报告(合并)

2015 年度
营业收入
营业利润
净利润

965,272,917.52
38,607,247.74
55,104,365.17

资产总计
负债总计
所有者权益

1,707,678,799.23
642,899,840.99
1,064,778,958.24

审计机构
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

以下数据出自企业合并财务报表(本年累计数)

报表日期
营业收入
营业利润
净利润

2016/11/30
1,036,071,984.17
17,209,922.59
38,635,777.08

报表类型
资产总计
负债总计
所有者权益

月报
1,790,335,417.64
683,049,519.10
1,107,285,898.54

资产评估情况
评估机构
上海立信资产评估有限公司

评估基准日
2016年6月30日

项目
账面价值
评估价值

资产总计(万元)
88,738.84
90,695.32

负债总计(万元)
13,110.86
13,110.86

净资产(万元)
75,627.98
77,584.46

转让标的对应评估值(万元)
31,033.784

评估基准日审计机构
中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所

信息披露
1.本项目质押权人为广西华锡集团股份有限公司。

2.具体及其他事项详见《资产评估报告书》(信资评报字【2016】第4090-2号)。

四、转让方简况

转让方

基本情况
转让方名称
广西有色金属集团有限公司管理人

注册地(住所)
南宁市金浦路22号名都大厦9楼

负责人
王晓华

持有产(股)权比例
40%

拟转让产(股)权比例
40%

批复单位名称
广西有色金属集团有限公司第四次债权人会议

批复文件
广西有色金属集团有限公司第四次债权人会议纪要

五、交易规定

交易条件
挂牌价格
31,362.1712万元(其中:广西稀土公司100%股权挂牌价格6,535.144万元,中铝稀土开发40%股权挂牌价格24,827.0272万元。如溢价成交,溢价部分按挂牌底价比例界定)

成交价款
一次性付款:在《交易合同》签订后三十日内缴入北部湾交易所帐户。

与转让相关其他条件
1.竞买人可提前踏勘、咨询,对转让标的及标的企业进行充分的考察,转让方将给予充分、必要的配合。竞买人一旦报价,即表明已完全了解并接受转让标的及标的企业的现状和可能存在的瑕疵。

2.中铝广西有色稀土开发有限公司另一股东中国稀有稀土股份有限公司对中铝广西稀土开发有限公司股权享有优先购买权。

3.从评估基准日次日至股权交割日(即产权交易完成之日)止为过渡期。过渡期内,转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由竞买人承担和享有,不因过渡期损益而调整成交价款。

4.转让标的转让后,如标的企业根据劳动法律法规的规定,依法解除或者终止与职工的劳动合同需要支付经济补偿金的,根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的,劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的,新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时,不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”之规定确定经济补偿金计算年限。

产权交割要求
受让方悉数付清成交价款后,转让方、广西有色金属集团有限公司配合受让方办理产权变更登记等相关手续。所涉及的税、费按法律、法规的规定各自承担。

受让方资格条件
1.意向受让方必须为合法存续的法人企业或具有完全民事行为能力的自然人。

2.法律法规规定的其他条件。

交易保证金及其相关规定
参与本项目需交纳交易保证金:人民币3136.22万元,需在2017年4月6日17:00之前缴到北部湾产权交易所账户。

1.意向竞买人在公告期内到北部湾产权交易所网站竞价大厅页面自行办理意向登记手续,并通过网上交纳交易保证金。经我所审核后通过短信方式向竞买人发送竞买登录帐号和密码,竞买人自行登录竞价大厅页面报价系统进行竞价,按价格优先、时间优先原则确定最终竞买人。

2.竞买人须以不低于挂牌价应价(有其它竞买人应价则本义务自动免除),否则交易保证金将作为违约金不予返还(优先权人除外)。

3.网络竞价成交,受让方须在成交后3个工作日内到交易所签订成交确认书文件,与转让方签订《交易合同》(见附件1),否则交易保证金将作为违约金不予返还。

4.竞买人出现以下行为之一者视为违约,交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格(包括已取得的最终受让资格)。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。

提供虚假资料致使竞价无效;

做出有效报价后反悔;

网络竞价成功后放弃受让;

网络竞价成功后故意拖延(超过10天)不与交易所签署成交确认文件;

网络竞价成功后故意拖延(超过10天)不与转让方签署交易合同;

与他人串通,损害国家、集体或他人的合法权益;

扰乱竞价秩序,使竞价活动无法进行;

法律、法规规定的其他情形。

5.成功受让项目后,竞买人已交纳的交易保证金扣除产权交易服务费后的余额转为成交价款。

6.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

交易方式
动态报价
报价方式:拍卖式报价

自由报价周期:2017年3月1日10:00-4月7日10:00

限时报价周期:180秒

竞买登记手续
竞买人在2017年4月6日17:00时之前自行登录交易所网站()E交易专区进行会员注册、报名、并将交易保证金缴到北部湾产权交易所指定账户(以到账为准,不计利息)。

企业法人需提供:

1.填写《竞买登记与承诺书》(见附件2);

2.营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证、公司章程(复印件);

3.授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件);

4.决策部门同意受让产权的决议(原件)。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件(原件);

5.其它相关材料。

自然人需提供:

1.填写《竞买登记与承诺书》(见附件2);

2.本人身份证(复印件);

3.授权委托书原件及委托代理人身份证(复印件);

4.其它相关材料。

注:1.竞买人需自行下载并填写《竞买登记与承诺书》填写完成后加盖公章或按手印。

2.在报名环节将填写完成的《竞买登记与承诺书》及相关材料扫描并上传至E交易系统供我交易所审核。

3.以上标明提供复印件的均需加盖公章(法人)或签字(自然人)。

4.股东行使优先购买权,应当按照上述要求到北部湾交易所办理意向登记手续,并按要求行权。

挂牌期满后的约定
挂牌期满后,如未征集到意向受让方,变更挂牌条件,重新挂牌

相关附件下载
1.《交易合同(股权类).doc》

2.《竞买登记与承诺书.doc》

五、联系方式

联系方式
1.北部湾产权交易所:

郭经理15078893003、熊经理18877111988、韩经理0771-5585039,5585032

地址:广西南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座三楼

2.广西有色金属集团有限公司管理人:

联系人:胡女士13877143176

地址:南宁市青秀区金浦路22号名都大厦1号楼九层

责任编辑:admin

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